Становище на адвокат Коста Богацевски, защитник на Александър Томов

 

По следствено дело № 80/2008 г. по описа на Националната следствена служба на АЛЕКСАНДЪР ТОМОВ е предявено обвинение по чл.203 НК, за това, че в качеството си на длъжностно лице- председател на Надзорния съвет на ПФК ЦСКА АД в съучастие с АЛЕКСАНДЪР ГАРИБОВ, действуващи като извършители присвоили 3 490 000 EURO, като от това са произлезли значителни вредни последици за клуба.

Според нас по делото няма доказателства да са извършили приписваното им престъпление.

Още по време на предварителната проверка, а също така при проведеното до момента разследване, без съмнение по категоричен начин е доказано, че двамата обвинени не са взели и една стотинка за себе си, а също така не са дали неправомерно нито стотинка, на което и да е друго лице.

Обвинението до момента се поддържа, макар и неоснователно, поради неправилното тълкуване на фактите при нормалните, допустими от закона, взаимоотношения между няколко частни търговски дружества, в крайна сметка собственост на едно и също лице.

Събраните до този момент доказателства установяват, че всички суми по кредита, за които е предявено обвинението, не са присвоени от ТОМОВ или ГАРИБОВ, а са били изплатени по нареждане на собственика на “Глобал Стийл Холдинг”- главното дружество в структурата от различни дружества на ПРАМОД МИТАЛ - за погасяване на част от задължението, което е имал за закупуването на акциите на дружество ISMS, което е фактически е единственият акционер в ПФК ЦСКА АД. 

Към днешна дата ПФК ЦСКА АД няма никакви задължения по този кредит. Получената като кредит сума от “Интернешънъл Асет банк” АД е била обезпечена изцяло с депозит от “Финметалс Холдинг”. Банката е усвоила този депозит изцяло, а сумата по депозита е била платена от “Глобал Стийл Холдинг” чрез прихващане по съответния начин от дължими суми на МК “Кремиковци” АД към това главно дружество.

Това са действия на свързани лица, както това е посочено и в Решение № 131/06.03.2007 г. на Комисията за защита на конкуренцията, което е издадено по делото на Комисията по повод подготовката за покупко-продажба на ПФК ЦСКА АД. Тези действия са позволени по българското законодателство.

Ще цитирамe част от това решение, за да бъде аргументирано твърдението, че при плащанията, за които е обвинението на АЛЕКСАНДЪР ТОМОВ, става въпрос за действия на тези свързани лица, намиращи се под общ контрол.

От това решение става ясно, че за да бъдат закупени в крайна сметка акциите на ПФК ЦСКА АД групировката създава специално дружество “F.C. Global S.a.r.l”, Люксембург.

Както е записано в цитираното решение на КЗК:

“2.1.“F.C. Global S.a.r.l”, Люксембург, се намира под общ контрол с международна група от дружествата от GSHL (Global Steel Holdings Limited).

2.1.1. Обща информация за групата Global Steel Holdings Limited (GSHL) GSHL е холдингово дружество, контролиращо множество дружества, осъществяващи дейност в стоманодобивната индустрия. Сред тях са и групата от дружества Ispat (Индия). GSHL и неговите дъщерни дружества, наричани по-долу „Групата GSHL",.........” и по нататък: “ Цялата група се контролира еднолично от г-н Прамод Митал, който е председател на Съвета на GSHL.”

Решението изяснява и начина на осъществяване на дейността на групировката в България:

“ 2.1.2. В България групата GSHL осъществява дейност в областта на черната металургия, като чрез GSНL Bulgaria СA, Люксембург контролира следните дружества в страната:

- „Финметалс Холдинг" ЕАД, е акционерно дружество, вписано в Търговския регистър при Софийски градски съд по фирмено дело 12731/1994. Седалището на дружеството е в град София, а адресът на управление е район Кремиковци, кв. Ботунец, София. „Финметалс Холдинг" ЕАД е изцяло притежавано дъщерно дружество на GSНL Bulgaria С.А., Люксембург. Вписаният предмет на дейност на „Финметалс Холдинг" ЕАД е разнообразен. (......)*.

-„Кремиковци" АД (Кремиковци) е публично акционерно дружество, вписано в Търговския регистър при Софийски градски съд по фирмено дело 28262/1991. Седалището на дружеството е в град София, а адресът на управление е район Кремиковци, кв. Ботунец, гр. София.

Акциите на дружеството се търгуват на Българската фондова борса - София. Мажоритарен акционер, контролиращ дружеството е „Финметалс Холдинг" ЕАД, който притежава 71 % от капитала.”

Фактически този цитат показва връзката на посочените дружества, а в следващия цитат се установява каква е била целта на групировката и как тя е била осъществена.

“В резултат на посочената сделка, “F.C. Global S.r.a.l.”, като дружество, специално учредено за целта, ще придобие самостоятелен контрол върху ISMS, закупувайки 100% от акциите му. Така ще бъде придобит и непряк едноличен контрол върху ПФК ЦСКА АД, в което ISMS притежава (......)*.

(......)*. В резултат на горното, Глобал ще придобие пряко и непряко 100% от капитала на ISMS и 100% от капитала на ЦСКА.”

Тези аргументи са посочени пред разследващите при обсъждането на въпроса има ли или няма престъпление, извършено от АЛЕКСАНДЪР ТОМОВ и АЛЕКСАНДЪР ГАРИБОВ, но това подробно цитиране има за цел да бъде разбрано, че точно те имат най-голям интерес да участвуват активно във всички следствени действия, което може да доведе до установяване на обективната фактическа обстановка и в крайна сметка прекратяването на наказателното производство срещу тях.

Фактите говорят, че доседъбното производство е образувано прибързано, без да бъдат извършени всички необходими действия при една задълбочена проверка. Още повече, че тук става въпрос за нормални търговски и финансови операции, извършени по съответния ред, на основата на договори, след съответни решения на управителните органи на дружествата и всички плащания са извършени по банков път, което естествено е допълнителна гаранция за законността на извършеното, като се има предвид контролиращата роля на всяка банка.

Преждевременното образуване на досъдебното производство, а още в по-голяма степен и прибързаното и неоснователно според нас привличане в качеството на обвиняем на АЛЕКСАНДЪР ТОМОВ фактически довежда до прилагането на необоснована репресия по отношение на една обществено известна личност. Това особено се подчертава от факта, че почти всяко едно действие по делото предварително се оповестява, без съобщаване на всички факти, което дава възможност за произволно тълкуване и създаване на обществена нагласа, че е извършено много тежко престъпление, без за това да има доказателства.

Без съмнение тези действия се дължат на факта, че се надценява значението на част от документите, които се разглеждат изолирано от други документи, като по този начин личи очевиден обвинителен уклон от страна на органите на досъдебното производство.

Омаловажаването например на цитираното решение на КЗК, на договора за продажба на акциите на ISMS, чрез който е станало прехвърлянето на ПФК ЦСКА АД, на протоколите, уравняващи плащанията, на официално отправеното писмо до “ МК Кремиковци” АД за прихващане от негово задължение към GSHL на точно същата сума по кредита отпуснат на ПФК ЦСКА АД довежда до неоснователно поддържане на обвинението без да има каквито и да е щети за “ ПФК ЦСКА” АД.

Непредприемането на необходимите действия за изземването на всички документи, имащи изключително важно значение за обективното установяване на фактическата обстановка е създало условия значителна част от тези документи да бъдат изнесени от дружествата от заинтересовани служители, пряко подчинени на ПРАМОД МИТАЛ, и по този начин да бъде затруднено приобщаването към материалите на досъдебното производство на такива важни документи, които доказват, че двамата са неоснователно обвинени.

Убедени сме, че една задълбочена компетентно извършена съдебно-счетоводна експертиза, едва след като бъдат приложени всички документи, ще установи по категоричен начин, това което посочихме по-горе, че за ПФК ЦСКА АД и “ МК Кремиковци” АД няма никакви щети, поради което не е извършено приписваното престъпление- длъжностно присвояване в особено големи размери, представляващо особено тежък случай.

От друга страна прибързаното привличане в качеството на обвиняем и забраната за напускане на страната създават значителни ограничения на възможността АЛЕКСАНДЪР ТОМОВ да осъществи правото си на защита, като се има предвид, че важни документи се намират в чужбина офисите на дружествата собственост на ПРАМОД МИТАЛ.

Поради специфичния начин на управление на тези дружества, при сегашните условия, само личната среща на АЛЕКСАНДЪР ТОМОВ със собственика може да осигури представянето на всички съществуващи документи, чрез които ще бъде установено твърдяното от него, че не е извършил каквото и да е престъпление. По делото няма каквито и да е доказателства, че има опасност АЛЕКСАНДЪР ТОМОВ да се укрие. Той дори не си е помислил това, като се има предвид не само посочената по-горе необходимост да участвува активно при разследването за установяването на истината, но и поради факта, че той е достатъчно известна личност в обществото, не само в нашата страна, но и в цяла Европа, поради което напълно абсурдно е да се приеме, че може да се укрие където и да било. АЛЕКСАНДЪР ТОМОВ заяви пред органите на предварителното производство готовността си при необходимост само в рамките на 24 часа да се явява на поисканото място от следователите или прокуратурата, за да бъдат извършени каквито и да е следствени действия с негово участие.

Той непрекъснато съдействува на разследването. Неколкократно даде подробни обяснения и отговаря на всички поставени му въпроси, което дава възможност на разследващите при наличие на желание и липса на предубеденост да събират нови доказателства за коректното установяване на обективната фактическа обстановка.

АЛЕКСАНДЪР ТОМОВ многократно е изразявал готовността си да понесе отговорността за действията си, ако се установи, че по какъвто и да е начин е целял лично облагодетелствуване или облагодетелствуването на когото и да е било.

 

Град София, 18.08.2008 г.